一则股东权益变动公告，让股东多次减持，却未按照承诺和规定，进行预披露的违规行为，暴露在公众面前，并引发监管关注。但在计算违规减持所获收益时，计算方法又引起争议。

违规减持一事发生在数据港的两名股东身上，分别为上海钥信信息技术合伙企业（有限合伙）（下称“钥信信息”）、上海旭沣商务信息咨询合伙企业（普通合伙）（下称“上海旭沣”）。截至今年三季度末，这两家股东分别为数据港的第二大股东和第八大股东。上述两股东主要由数据港的董监高人员持股。

2018年3月份和11月份，这两家股东两次通过大宗交易减持时，未遵守减持承诺提前披露减持计划。因此，需将减持收益上缴上市公司。按收入减取得股份的成本计算收益，钥信信息减持收益或达到2.13亿元；但是钥信信息以假定披露减持计划后第3个交易日与减持计划披露当日的股价变动测算，减持收益仅为448.92万元，与上述计算得来的收益悬殊甚大。

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为此，上市公司及保荐机构方面均不认同钥信信息的计算方法。数据港表示，将于一个月内通过法律手段进一步维护上市公司权益。

违规的减持收益到底应该如何计算？有律师认为，减持收益计算需要综合各方面因素，减持后所得金额除了需要扣除原始投资成本外，还应该考虑扣除持股对应的股份红利等股东权益。

也有业内人士对第一财经记者称，无论按照什么方法计算收益，股东都应当严肃对待作出的承诺，秉持基本的诚实信用原则行事，重视上市公司及中小投资者利益保护，不能仅为了个人利益变着法地创造“特殊”算法。

多起减持违规

今年4月份，数据港发布了一份股东权益变动提示性公告，2018年~2020年期间，钥信信息持股出现了四次变动，因股份减持、持股平台拆分、非公开发行，其持股比例从26.19%减少至18.44%。

根据公告，钥信信息于2018年3月27日通过大宗交易减持了数据港2%或421.173万股的股份；2018年11月12日，通过大宗交易拆分1.67%或351.2万股，主要是钥信信息合伙人上海旭沣退伙导致的高管持股平台拆分。

而这份公告暴露的问题，是钥信信息2018年3月和11月两次大宗交易减持均未提前公告，被上交所发现了。于是，上交所就钥信信息是否违规减持、上市公司 相关股东承诺的披露情况等方面下发了监管工作函。

9月初，数据港就上述问题回复称，上述钥信信息两次大宗交易计划未提前公告，但披露了进展、结果公告。也就是钥信信息违反了IPO时作出的相关股份减持承诺。

而作为持股5%以上股东，钥信信息在数据港首发上市时就减持意向做出了减持预披露承诺： 拟减持数据港前，将提前三个交易日予以公告，并按规定及时、准确地履行信息披露义务。如未履行上述承诺，自愿将减持股份所得收益数据港所有。

数据港核查还发现，上海旭沣于2020年8月21日至9月2日期间，集中竞价减持数据港股份 131.5万股，占比0.62%。这笔减持也未提前三个交易日公告，违反了减持预披露承诺。

根据公告，钥信信息、上海旭沣主要由数据港的董监高人员持股。数据港2018年3月29日披露的公告显示，在当年3月27日减持前，钥信信息共持有数据港5516.13万股，占比为26.19%。其中数据港副董长兼总裁曾犁、董事兼副总裁徐军、副总裁王海峰分别持有钥信信息95%、2.5%、2.5%的股份。

到2018年11月14日披露股东及董监高减持股份结果时，已变成曾犁持股91.5%；上海旭沣持股7.5%。上海旭沣成立于2018年5月份，由徐军、王海峰及数据港原董事、原高级副总裁吴思权组成，各持股33.33%。

再到今年4月份披露的简式权益变动报告书显示，钥信信息由曾犁持股97.86%、 上海谭赫信息技术合伙企业(有限合伙)持股2.14%。

值得注意的是， 2017年2月8日上市的数据港，该公司在2017年5月至2022年3月期间披露的定期报告，以及两份股东减持股份计划公告中，均未披露减持预披露相关承诺。

对此，数据港表示，将加强对大股东、董监高持股管理进行专题培训及督促，并加强 对上市公司董办及相关人员关于信息披露勤勉尽责的督促、对规则理解及工作流程的培训。

减持收益计算方式存争议

按照承诺，股东减持未提前公告，需将减持收益上缴上市公司。但钥信信息提出的收益计算方法引发市场广泛争议。

从钥信信息的两笔减持成交金额来看，2018年3月27日，减持数据港股份421.173万股，交易价格为34.20元/股，减持金额1.44亿元；2018年11月12日，通过大宗交易拆分351.2万股，交易价格为22.58元/股，对应金额7930.096万元。两次减持金额合计2.23亿元。

钥信信息的这笔减持股份，来源于2013年8月26日，上海仰印信息技术有限公司将其持有的上海数据港投资有限公司（公司前身）40%股权转让于钥信信息，转让价款为1000万元。

用减持股份收入减除取得股份的成本的方法，钥信信息减持收益达到2.13亿元，需要将这部分收益上缴上市公司。

但钥信信息提出的计算方法并不是这样。该公司按照假定披露减持计划后第3个交易日与减持计划披露当日的股价变动测算。最终测算下来，减持收益仅为448.92万元，与上述计算得来的收益悬殊甚大。

对此，数据港表示，股东上述收益计算方式与公司理解的按收入减成本计算收益逻辑不一致，因此认为股东提交的收益计算方式不合理、收益金额可能偏低，将于一个月内通过法律手段进一步维护上市公司权益。

同时，保荐机构发表意见称， 基于收益通常为收入减成本及其他事实情况，也不认可上述股东的收益计算方法。

目前，相关法律法规或其他规范性文件未明确规定，股东违反IPO承诺减持股份事宜所得收益的定义及收益的计算方式。那么股东违规减持应该如何计算收益？

有业内人士对第一财经记者称，即便现行规则没有明确规定收益的计算方法，但长期以来市场上也形成了相对通行、投资者普遍理解和接受的处理方式。总的来说，无论按照什么方法计算收益，股东都应当严肃对待作出的承诺，秉持基本的诚实信用原则行事，重视上市公司及中小投资者利益保护，不能仅为了个人利益变着法地创造“特殊”算法。

上海市联合律师事务所高级合伙人梁秋娜认为，减持收益计算需要综合各方面因素来看，减持后所得金额除了需要扣除原始投资成本外，还应该考虑扣除持股对应的股份红利等股东权益，至于这部分股东权益如何计算，需要专业的财务人员或者审计人员依据实际情况进行判定和计算。

关键词： 违规减持 减持收益