11月21日晚间，ST龙净（600388.SH）发布关于公司已向公安机关报案的公告，同时也揭开了一则近年A股市场较为奇特的股权收购案。

(资料图片仅供参考)

报案原因方面，ST龙净表示，武汉天盈投资集团有限公司(下称“天盈投资”) 在股权转让款安排有明确约定的情况下，未经ST龙净同意将股权转让款质押给湖北宏泰集团有限公司（下称“宏泰集团”），涉嫌违反合同约定恶意逃避债务，涉资超15亿元。

第一财经记者梳理公开信息发现， ST龙净与天盈投资的股权交易仍存在多处疑点。

其一，ST龙净为何在监管尚未批复同意，就支付全部款项14.12亿元，交易协议是如何产生并形成如此约定的？其二，关于终止收购解除协议事宜，天盈投资为何还需要再向ST龙净支付1.36亿？这在前期公告中从未被提及。其三，ST龙净称，收取交易价款的银行账户进行了共同监管。天盈投资早在9月30日便进行质押，为何ST龙净迟至近日才发现这一情况？

监管未批复，为何抢付全款？

回顾本次事件的“主线剧情”可以发现，ST龙净原计划以14.12亿元收购天盈投资持有的华泰保险集团股份有限公司（以下简称“华泰保险”）1.58亿股股份，股份比例3.9235%。

令人不解的是，在银保监会批复同意本次交易之前，ST龙净就根据协议向天盈投资支付了全部股权转让款。这也直接导致了后续双方就股权转让款陷入难解的纠纷。

2021年11月26日，ST龙净公告宣布，因签订股权转让协议后较长时间内未获得监管部门批复并进行股份登记，公司决定终止对华泰保险收购。天盈投资除应向公司退还已收取的全部股权转让款之外，并就解除协议事宜再向公司支付1.36亿元，合计应退还15.48亿元，并约定ST龙净对其收取交易价款的银行账户进行共同监管。

令人意想不到的是，一年后，2022年11月18日，银保监会批复同意了本次股权转让事项。而ST龙净才发现天盈投资已于2022年9月30日将本应退还的股权转让尾款15.34亿元质押给宏泰集团。于是，ST龙净向公安报案，认为天盈投资涉嫌违反合同约定恶意逃避债务。

再看天盈投资的股权款质押方宏泰集团。根据天眼查，宏泰集团（曾用名：湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司），成立于2006年，湖北宏泰集团成员，位于湖北省武汉市，注册资本80亿。

穿透股权结构，宏泰集团的实际控制人为湖北省财政厅，后者持股比例100%，是唯一股东。同时，宏泰集团控股2家上市公司：湖北能源（000883.SZ）、万润科技（002654.SZ），持股比例分别为27.46%、26.43%；参股天风证券（601162.SH）和长江证券（000783.SZ）。

三年旧案扯新案，解约还要单付1.36亿？

第一财经记者翻阅公告发现，这是一项历时三年未获得监管批复的股权收购。2018年3月底，ST龙净召开了第八届董事会第五次会议，并审议通过两项议案：以现金增资全资子公司北京朗净天环境工程咨询有限公司（下称“朗净天”）；并通过郎净天向天盈投资收购其持有的华泰保险4.9043%股权。

至于支付金额流程，按照交易协议，双方签署协议后，郎净天预付2亿给天盈投资作为保证金；郎净天需要在ST龙净股东大会决议通过后10个工作日内，支付首期款人民币14.12亿元，原保证金转为首期款。协议还包括，若因不可抗力导致本次交易终止，天盈投资需要在终止日起3个工作日内将朗净天已支付款项全额返还。但未提及ST龙净声称的“解除协议事宜再向公司支付13609.31万元”补偿事项。

一年半后，ST龙净2019年8月调整了对外投资方案的多出细节。投资主体由“子公司郎净天”调整为“上市公司主体”；收购股份数量调整为1.58亿股，对应的收购股份比例及交易对价分别调整为3.9235%、14.12亿元。也是在这份调整公告中，ST龙净表示，公司已经向天盈投资方支付 14.12亿元股权转让款。

ST龙净具体在何时支付的股权转让款并未在公告中详细说明。记者注意到，ST龙净2020年3月披露的发行可转债募资说明显示，截至2019年6月30日，14.12亿元股权转让款仍为“预付股权收购款”。按此推算，ST龙净支付款项时间区间为2019年7月1日~2019年8月7日。

此后直至2021年11月ST龙净宣布终止收购华泰保险，公司再未单独披露任何关于收购的公告。

收购华泰保险事项前后横跨四年多，期间ST龙净还经历了控制权变更。那么，收购华泰保险是否与新任控股股东紫金矿业有关？记者梳理目前已公开信息，目前尚无法找到紫金矿业与收购事项的直接关联。

ST龙净首次披露计划收购华泰保险是2018年3月，根据2018年年报，公司控股股东为龙净实业集团有限公司（下称“龙净集团”），实控人为吴洁。

ST龙净完成的控制权变更发生在2022年5月。紫金矿业(601899.SH)以每股10.8元，斥资17.34亿元收购了ST龙净1.61亿股（占公司总股本的15.02%），按照彼时ST龙净的股票价格，紫金矿业收购溢价约30%。5月末，这笔股份转让完成过户登记，紫金矿业成为ST龙净的控股股东，闽西兴杭国有资产投资经营有限公司为ST龙净的实际控制人。紫金矿业表示，公司获得ST龙净的控股权后，将结合紫金矿业的业务规划，发挥公司在资金、市场、管理、品牌等方面的优势，进一步提升ST龙净在环保行业的龙头作用，拓展后者在新能源、清洁能源等方面的发展空间。

关键词： ST龙净 天盈投资 股权收购 银保监会 紫金矿业