全球观点:91亿“夺下”的股权突遭冻结,国联集团能否如愿执掌民生证券?
被拍卖后股权再遭3年冻结,民生证券股权去向引发市场高度关注。
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国家企业信用信息公示系统显示,3月24日起,泛海控股(000046.SZ)所持民生证券约35.55亿股权遭北京金融法院冻结,冻结期限为3年。
泛海控股在3月30日下午发布公告称,因金融借款合同纠纷,中国民生银行股份有限公司北京分行(下称“民生银行”)、中国农业发展银行北京市西三环支行(下称“农发行”)就诉讼分别向北京金融法院申请了财产保全,对民生证券的股权进行了冻结。
在这之前的3月15日,国联证券(601456.SH)大股东无锡市国联发展(集团)有限公司(下称“国联集团”)经过激烈角逐之后,以91亿元拍下民生证券34.71亿股权。
被拍卖的股权又遭冻结,股东变更登记是否受影响?对此,多位律师告诉第一财经记者,法院拍卖程序没有问题且相关人没有提出异议,竞得人缴清款项之后,就可以凭着法院的协助执行通知,到工商局进行股权过户。后续主要是91亿元的拍卖款如何分配的问题,首封与轮候查封可以按先后次序进行受偿。
3月30日,泛海控股也回应媒体称,轮候冻结对司法拍卖后的股权过户没有影响。
股权被拍卖后遭冻结,过户是否受影响
3月24日起,泛海控股所持民生证券的股权被两家起诉方冻结。
根据国家企业信用信息公示系统,近期,民生证券有两则股权冻结通知,一则执行通知书文号为(2023)京74民初125,冻结民生证券355484.67万股;另一则执行通知书文号为(2022)京74民初3190号,冻结民生证券355463.403万股。执行法院均为北京金融法院,被执行人均为泛海控股,冻结期限均为2023年3月24日~ 2026年3月23日。
泛海控股实际持有民生证券35.54亿股。3月15日,民生证券的34.71亿股权已被拍卖,为何还会出现股权冻结的情况?
上海市联合律师事务所高级合伙人梁秋娜分析称,一般情况下,股权已被法院拍卖,虽然还没有过户,名义上属于泛海控股,但只要拍卖程序没有问题,原则上拍卖有效。
“拍卖后但未变更登记前,还出现新的后续冻结的情况,可能存在两种可能,一是在股权变更登记之前,其他起诉方争取一个时间差,以分羹91亿元拍卖款;二是可能信息不对等,轮候查封申请人不知道该股权已经被拍卖。在股权没有过户之前,后续的轮候冻结也没有问题,只是无法推翻之前拍卖的有效性。”梁秋娜称。
3月30日下午,泛海控股公告称,民生证券被冻结的3535.54亿股,涉及的相关方分别为民生银行、农发行。
民生证券股权被冻结分别源于泛海控股与民生银行、农发行存在金融借款合同纠纷。根据公告,今年1月20日,泛海控股收到通知,民生银行以金融借款合同纠纷为由,对该公司控股子公司、 泛海控股及其实际控制人提起诉讼。2月6日,泛海控股收到北京金融法院送达的应诉通知书等诉讼材料。2月21日,泛海控股收到法院送达的《财产保全案件执行情况告知书》等材料。
与农发行的金融借款合同纠纷,则是2022年12月14日,泛海控股收到北京金融法院送达的诉讼材料,农发行以金融借款合同纠纷为由,将该公司控股子公司北京星火房地产开发有限责任公司、武汉公司、泛海控股诉至北京金融法院。
股权在被拍卖之后遭冻结,后续变更登记是否受影响?
“股权被拍卖一般是原告提起诉讼并申请了保全,原告胜诉之后进入执行程序,查封的股权进入拍卖程序。只要拍卖程序没有问题且相关人没有提出异议,竞得人缴清款项之后,就可以凭着法院的协助执行通知,到工商局进行股权过户。”梁秋娜告诉第一财经记者。
上海久诚律师事务所律师许峰也称,法院拍卖成功确认收到款项后,通常会裁定解除查封冻结等,并出具协助执行通知书等法律文书协助过户的,一般不会影响过户。若拍卖款有剩余,轮候查封的起诉方可以按先后次序进行受偿。
也有律师表示,股权冻结不会影响收购计划的推进。“股权冻结的情况下,可以转让。在解除冻结后,再办理过户手续。”北京威诺律师事务所主任杨兆全告诉记者。
同业竞争问题如何解决
3月15日,国联集团击败东吴证券和浙商证券,以91.05亿元竞拍买下民生证券30.3%股权,较起拍价溢价55%。
拍卖页面显示,此次拍卖的处置单位为山东省济南市中级人民法院,竞拍者需交保证金5亿元,竞拍成功后保证金将自动转化为部分成交款,由京东结算给法院。同时,拍卖成功后,买受人应于2023年3月22日16时前将拍卖成交价余款(扣除保证金后的余款)缴入法院指定账户。
3月25日,泛海控股发布了关于民生证券股权拍卖事项进展的公告,此次拍卖事项涉及变更民生证券主要股东,根据相关监管规定,变更主要股东事项尚需通过中国证监会核准,故标的物能否最终成交尚存在不确定性。
泛海控股称,若此次拍卖标的物最终成交,预计将产生投资收益约35.48亿元 (具体须以经审计后的财务数据为准),将相应减少公司部分债务。
回顾民生证券股权拍卖,半个月前,该宗股权拍卖热度持续升温,先是拍卖前夜东吴证券、浙商证券“官宣”入场,后有拍卖期间三名买家激烈竞争、频频加价,还一度引来逾38万人“观战”。
最终国联集团胜出。根据网络竞价成交确认书,国联集团在京东网拍平台以最高应价竞得民生证券34.71亿股权。国联集团称,未来将依照监管部门的规定和指引,继续推进此次交易的后续审批程序,妥善处理与各方的关系。
国联集团为国联证券控股股东,截至三季度末持有国联证券5.44亿股,占比19.21%。若此次拍卖成功,民生证券将面临易主。国联集团也将同时成为民生证券与国联证券两家券商的第一大股东。
“一参一控”要求之下,同业竞争问题如何解决引发关注。行业资深研究人士王剑辉此前分析称,国联可能面临两种选择,其一是全资持有其中一家,把另一家的股权部分转让,以此达到监管要求;或者把两家合并,通过并购做大做强。
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