13.7亿买入2.3亿卖出, 威创股份为何亏本变卖幼教资产

耗资13亿元买入的资产,如今却以2.33亿元卖出,上市公司威创股份,最近做起了亏本的买卖。

威创股份8月8日晚间披露,拟以2.33亿元的对价,将北京红缨时代教育科技有限公司(下称“红缨时代”)、北京金色摇篮教育科技有限公司(下称“金色摇篮”)两家全资子公司100%的股权,转让给江苏宝力重工科技有限公司(下称“宝力重工”)。与7月27日披露的转让方案相比,争议颇大的常青藤智库(北京)教育科技有限公司(下称“常青藤”)股权转让被取消,而转让价格也从2.07亿元变为2.33亿元。

威创股份转让两家子公司的价格、目的均引发市场关注。公开信息显示,8年前,威创股份收购红缨时代、金色摇篮的价格,分别达到5.2亿元、8.57亿元。如今的出售价,仅相当于当初收购价的17%左右。资产评估报告、年报信息显示,2022年,红缨时代、金色摇篮分别实现净利润2354.73万元、1053.83万元,在该公司2022年净利润中占比约8成。转让后,威创股份的经营将受到一定影响。


【资料图】

针对上述问题,记者以投资者身份致电该公司董秘办公室,但其相关工作人员称,目前处于半年报公布窗口期,不便接受采访。

高买低卖核心资产

威创股份此次交易的争议焦点,在于资产出售价格与当时的收购时差价过大。

公开披露显示,2015年,威创股份分别斥资5.2亿元、8.57亿元,收购了红缨时代和金色摇篮。据此测算,此次2.33亿元的转让价,仅相当于当初收购价的17%左右。

同一资产的收购、出售价格,为何在8年间发生巨大差异?对比相关公告来看,高溢价收购可能是此事根源。

威创股份近期披露的《关于转让公司全资子公司股权的公告》显示,红缨时代采取收益法评估后,股东全部权益价值为1.26亿元,金色摇篮则为1.33亿元,两者合计2.59亿元,较评估基准日的2023年3月31日分别增值87.19%和92.01%。

该公司2015年收购时的可行性报告显示,以2014年12月31日为基准日,用收益法评估,红缨教育股东全部权益价值为5.20亿元,增值率为1998.18%。金色摇篮100%的股权于评估基准日2015年7月31日的评估值为8.75亿元,增值率高达2646.87%。

估值大幅下跌的同时,两家公司的净资产却在增加。公告显示,2015年收购时,金色摇篮、红樱时代的净资产分别为3179.33万元、2480.24万元,而出售时净资产分别为6926.83万元、6731.25万元。

根据威创股份披露,红缨时代、金色摇篮是威创股份盈利的主力军,2022年分别实现净利润2354.73万元、1053.83万元,占上市公司2022年净利润约8成。

业内人士认为,影响估值变化的关键因素或在于行业变化。事实上,在购买、出售阶段,威创股份对幼儿教育行业的态度已截然不同。

收购上述两家公司时,微创股份在可行性报告中称,交易标的资产的估值较账面净资产增值较高,主要是由于幼教行业具有良好的发展空间。而近期回复深交所关注函时,该公司称,幼教行业市场有萎缩之势,目前交易标的出现了存量客户流失的现象,很多园所不再续约等,预计此后的业绩可能出现下滑。

该公司在公告中指出,即使交易标的近三年来净利润并没出现明显下滑,但是结合国家政策及幼教实际经营情况,公司不再适合持有幼教类资产。有关教育行业的政策出台后,其他上市公司已迅速作出反应,快速剥离教育相关产业。该公司在此期间,由于发生控股权变更,虽然已有剥离幼教的计划,但是由于控股权变更后公司急需维稳等原因,一直未能寻找到合适的收购方。

收购方履约能力存疑

根据威创股份7月27日披露,拟向宝力重工转让的资产,除了上述两家公司,还包括子公司常青藤,交易总价格为2.07亿元。

转让方案披露后,很快引发监管关注。深交所发函要求威创股份,对交易出售公允性、收购方履约能力等多个问题作出回应。

威创股份8月8日再次披露的方案,出售资产中已经取消了转让常青藤,只剩下红缨时代和金色摇篮,但交易价格由原定的2.07亿元,增加到了2.33亿元。

从其披露公告来看,变更原因或与收购方履约能力被质疑有关。

转让方案显示,截至2023年3月31 日,常青藤对公司有其他应付款1.10亿元,宝力重工承诺将在标的公司工商变更手续完成前,协助标的公司处理应付相关款项。但宝力重工是否具备相应履约能力遭到市场质疑。

公开信息显示,宝力重工成立于1998年,是一家钢结构工程专业承包一级资质企业。截至2022年12月31日,宝力重工资产总额为3.47亿元,净资产6754.39万元,全年实现营收1.24亿元,净亏损220.04万元。

根据该公司披露的一份董事会决议,有董事曾对转让事项投反对票,认为交易完成后,将导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形,且常青藤评估基准日股东全部权益价值为负,无法履行付款承诺的风险较高。

按照双方约定,此次变更交易标的后,支付方式仍保持不变。宝力重工应于协议书生效之日起30日内支付股权转让款的60%,60日内将40%余款全部一次性支付。

仍处于亏损状态的宝力重工,如何确保才能具备履约能力?

威创股份称,宝力重工在重新签署《股权转让协议》的同时,也重新签署了《承诺函》,新签署的《承诺函》内容与前期签署的《承诺函》内容一致。承诺如其未能按照约定及时支付任何一笔款项超过30日的,公司有权单方解除协议。

威创股份的经营近年不断承压。2019年至2022年,该公司营业收入分别为11.02亿元、6.41亿元、6.89亿元、5.15亿元,同比变动-5.79%、-41.83%、7.46%、-25.28%;同期扣非净利润分别为-12.41亿元、-2.69亿元、-4.17亿元、-0.02亿元,连续四年亏损。

脱离幼教资产后,曾经视讯、幼教并轨发展的威创股份,后续发展方向如何?威创股份在公告中称,公司计划立足视讯行业,积极研发新技术新产品,同时也积极寻求更适合公司未来发展的新项目。

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